沦陷前的临沂城一角

1938年4月21日临沂城终遭沦陷，日军在血洗临沂城后，大队人马继续南侵，仅留下小部日军盘踞于城内，龟缩在据点，即惶惶不可终日，又狠毒而狡猾。外逃的城内百姓得知这一消息后，纷纷奔走相告，伺机返家以谋生计。消息传到临沂县城南老屯村时，早就对日军暴行恨之入骨的乡绅王伯英，心头为之一振，立即找到因病流落在该村的原国民党第四十军某团的刘参谋，共商收复失城之事，当即决定：夜袭日军，收复临沂城，为死难乡亲们报仇雪恨。

王伯英出身大地主，早年曾在冯玉祥部任职，返乡后担任临沂佛教会长、临沂县大刀会长，同时兼有省政府委任的相当于县长职级的官衔。他信仰佛教，家设佛堂，手下有部分枪支，一旦遇有匪患，常率百姓予以平定，在临郯一带颇有影响。

联庄会源于民俗，起于河北石家庄，由社戏，社火，花会（含曲艺、杂耍等）支系组成。几个或数十个村庄联合起来交流过会，称之为"联庄会"。

1934年初，韩复榘为扩大实力，挖掘兵源，以省府名义令全省举办联庄会，并颁布了《山东省各县联庄会暂行规程》，要求18～45岁的男子一律入会，会员有警听调，无事各营本业。各级联庄会执行任务以不出境为原则，但边境各庄镇与邻县毗连之联庄会有协助之责。临沂联庄会于1937年11月10日在临沂县尚岩成立，万春圃任会长。此时的王伯英担任第二区联庄会长，能通过暗中活动征调联庄会员5000余人。

组织起来的民众

1938年5月27日夜晚，联庄会各村会员如约汇集到吴家白庄村，大家在决心保卫家乡，收复失地的同时，也有部分会员认为：连正规的国军都打不过日寇，何况我们这些扛锄把子的老百姓呢？一种畏敌怯战、信心不足的消极情绪在会员中弥漫散开。为了鼓舞斗志，安定情绪，增强攻城的信心，王伯英先带领会员们进行了带有迷信色彩的"装身"活动。他让会员们跪在佛像前，叩头礼拜，吞饮符水，然后学念咒语，以避刀枪。及至"装身"完毕，才开始作战前动员："今天的攻城之战，日本鬼子虽有机枪大炮，也不能伤害到我们这群刀枪不入的铁孩儿，只要我们凭着一腔热血和勇气，一往直前，就可不费吹灰之力消灭敌人，一举收复临沂城。"顿时，会员们个个摩拳擦掌，人人斗志昂扬，群情激奋高涨，打鬼子、保家乡、收失地、决死战的豪言壮语不绝于耳。

经研究决定，联庄会兵分三路，第一路军张玉振部占踞金雀山，由该部第一队队长李继武率19人悄悄从朝阳寺前城墙水眼中爬进城中，作为内应；第二路军驻南坛以西，以备接应；第三路军则由王伯英率领从西南角攻城。命各部均要在拂晓前到达指定地点，并通令参战会员，各自带上符带，披挂在身。该符带系用红、白两色布料缝制而成，宽2寸，长3尺，两端绣有图案，中间分格以装字符使用，白天用红面，晚上用白面。凡无有披挂符带者，一律将左肩露出，袖子缠于腰间，以作标记，分清敌我。

临沂南城门

一切准备就绪，队伍即刻出发，并按时到达了指定地点。第二路军的黄俊雷和刘参谋率先带领5名队员从张家园出发，潜行至城南门前观察敌情。时值夜半，月光朦胧，四周寂静，难觅人影，借着淡淡的月光，隐约可见城门未关，疑似无人把守，黄俊雷以为时机已到，便要贸然进城。刘参谋力劝黄说：天尚未大亮，无法看清敌人的铁丝网和攻防设施，更不清楚日军的人数和火力配备，再说咱既然武器差，可人多力量大，必须等大队人马到齐，方为万全。

片刻功夫，第二路军的其他队员悉数到齐。随即挑选了50余人组成的奋进队，由高都村人姚秉德率领其子姚鸿昌、姚隆昌及孟兆炳等，悄悄埋伏于城墙附近。5月28日天刚放亮，姚秉德首先跃起，剪断了日军架设的铁丝网，第一个爬云梯登上城墙，紧跟其后的20余名队员也相继攀梯登城。随着姚秉德的一声"打"，队员们出敌不意，一齐开火，瞬间就有几名日军中弹毙亡，其余日军随即组织还击，火力甚猛，姚秉昌不幸中弹牺牲。队员们前赴后继，奋勇前冲，相继中弹身亡。姚隆昌、孟兆焕目睹会友牺牲惨状，悲愤至极，奋不顾身，二人同时站立，向着日军狠狠地开火，就在日军纷纷中弹倒地的同时，他们也身负重伤，昏迷倒地。

已经先期潜伏于城内的第一路军李继武等20人，也与敌人展开了殊死博斗，终因寡不敌众，武器极差而全部牺牲。其中有位神山乡的会员，手持红缨枪冲入敌群与日军拼刺，最后被日军乱刀刺亡。另有几十名会员也趁机冲进城内，但因人少枪劣，火力弱小，难以抵敌，危在旦夕。紧急时刻，王伯英率领的第三路军遂转移至东关城下向日军发起猛烈进攻，迫使南城楼敌人的射击目标转向东城门方向。在东关会友的掩护下，冲进城内的会员才乘敌人火力分散之机，从城洞中迅即撤出。退出城外后，王伯英迅速集合疏散的会员，准备再次向城内守敌发起进攻，但因守城日军已组织起强大的火力向联庄会员反扑，再加驻扎在临沂城附近的日军也火速赶来增援，敌我力量悬殊极大，继续攻城势必会造成更大的伤亡，眼看着收复失城已经无望，联庄会员才被迫撤退、疏散。

守城的日军

此战后，临沂一带流传着联庄会员攻打临沂城的歌曲，歌词是："日本鬼子，抢占沂州，杀人放火，扰乱不休。这口闷气，不能忍受，冲上去，狠狠地揍！直向前，别后退，我们要报仇！手榴弹，咔！大刀片，杀！大家一齐冲上沂州."

这次联庄会夺城虽然失败了，但却极大提高了临沂人民抗战必胜的信心，激发了抗日队伍打鬼子、保家乡的斗志，坚定了广大群众反抗侵略的决心，为临沂抗日根据地的创立，起到了一定的影响和促进作用。而这支联庄会武装力量，后经中共党员何建华、司贺峰同志的改组、领导，成立了"山东省农民抗日自卫总团"，活跃在临沂城附近，不断地给日军以沉重打击。1940年３月，临沂县成立抗日民主政府，组建八路军临沂游击总队，该总团被改编为临沂游击总队第二大队，从此成为一支正规的八路军地方武装。